Tra le novità di maggiore rilievo contenute nel modello Redditi 2023, anno di imposta 2022, vi è l’obbligo di indicazione del titolare effettivo laddove il contribuente si sia giovato di uno o più tra i seguenti crediti di imposta:

• Ricerca, sviluppo e innovazione 2020-2022 (Codice credito L1) – Credito d’imposta per gli investimenti in ricerca e sviluppo, in transizione ecologica, in innovazione tecnologica 4.0 e in altre attività innovative (art. 1, commi da 198 a 206, L. 160/2019; art. 1, commi 185, 186 e 1064, lett. a), L. 178/2020; art. 1, c. 45, L. 234/2021; art.1, c. 268, L.197/2022);
• Investimenti beni strumentali nel territorio dello stato 2022 (Codici credito L3 – 2L – 3L) Industria 4.0 – Credito d’imposta per l’acquisto di beni strumentali nuovi destinati a strutture produttive ubicate nel territorio dello Stato (art. 1, commi da 1051 a 1063, L. 178/2020; art. 20, c. 1, D.L. 73/2021; art. 1, c. 44, L. 234/2021)
• Formazione 4.0 (Codice credito F7) – Credito d’imposta per le attività di formazione (art. 1, c. 46, L. 205/2017; art. 1, commi da 78 a 81, L. 145/2018; art. 1, commi da 210 a 217, L. 160/2019; art. 1, c. 1064, lett. i) e l), L. 178/2020; art. 22, D.L.50/2022)

Della problematica sono interessati una moltitudine di contribuenti, posto che quanto meno il credito di imposta per beni strumentali potrebbe essere stato utilizzato in maniera del tutto ordinaria a partire dal 2020. Si tratta, nello specifico, del credito di imposta stabilito dalla L.
178/2020 nella misura del 10% per gli investimenti in beni materiali fino a 2 milioni di euro effettuati nel periodo 16/11/2020 – 31/12/2021 e del 6% per gli investimenti effettuati nel 2022 (salvo maggiori termini nel caso di investimenti “prenotati”.

La platea dei contribuenti interessati si amplia ulteriormente nel momento in cui si considera che i nuovi obblighi di indicazione del titolare effettivo (rigo RU150 del modello Redditi) non riguardano solo l’anno di imposta 2022, bensì gli anni di imposta 2020, 2021 e 2022.

In estrema sintesi, sarà necessario verificare non solo il modello Redditi in fase di predisposizione, ma anche i due precedenti, ed in presenza di uno qualsiasi dei codici credito sovra elencati si rende dovuta la compilazione del rigo RU150, distintamente per anno, e distintamente per ciascun titolare effettivo.

Ipotizzando, per esempio, che la “Ditta SRL” abbia quali titolari effettivi il sig. “A” ed il sig. “B”, e che la stessa “Ditta SRL” abbia indicato nel modello redditi anno di imposta 2020, 2021 e 2022, la maturazione di un credito di imposta per beni strumentali “ordinari” – codice credito L3 – per tutti e tre gli anni (ovvero rigo RU5 compilato in tutti e tre i dichiarativi con riferimento al codice credito menzionato), si avranno ben 6 righi RU150 (corrispondenti ad altrettanti moduli del quadro RU di Redditi 2023) ovvero l’indicazione dei Sig.ri “A” e “B” quali titolari effettivi, ripetuta per gli anni 2020, 2021 e 2022.

Per quanto riguarda l’identificazione del titolare effettivo, occorre guardare alle disposizioni in materia di antiriciclaggio, individuando la persona, o le persone, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, viene esercitata l’attività di impresa.

Come abbiamo avuto modo di evidenziare nel corso di interventi precedenti, prima di tutto occorre verificare la proprietà diretta o indiretta delle partecipazioni. Laddove una persona fisica detenga più del 25% del capitale sociale, lo stesso è considerato titolare effettivo. Se il criterio della proprietà delle partecipazioni non fornisce alcuna indicazione (poiché tutti i soci detengono partecipazioni inferiori al 25%), si passa al criterio del controllo (considerando ad esempio i diritti di voto esercitabili in forza di patti parasociali) e se anche questo criterio non fornire alcun esito, viene identificato quale titolare effettivo la persona (o le persone) avente poteri di amministrazione.

Nel caso in cui le partecipazioni siano possedute da soggetti diversi dalle persone fisiche, deve essere ricostruita la “catena”. Ciò, come meglio approfondito nel caso Assonime 1/2023, può essere fatto utilizzando diversi criteri.

Di questi, il terzo indicato da Assonime, essendo il più prudenziale, è quello preferibile, ed è altresì quello consigliato dal CNDCEC nelle linee guida antiriciclaggio.

Secondo tale criterio, per l’applicazione del criterio della proprietà occorre guardare alle partecipazioni superiori al 25%, distintamente per ciascun soggetto facente parte della “catena”.

Ad esempio, se i soci della “Ditta SRL”, sono la “SRL 1” e la “SRL 2”, prima di tutto occorre verificare le quote di partecipazioni da queste ultime possedute. Ipotizzando che “SRL 1” detenga il 90% del capitale sociale della “Ditta SRL”, e “SRL 2” il 10%, l’unico soggetto collettivo ad avere più del 25% è “SRL 1”. Di conseguenza, questo deve essere ulteriormente indagato per risalire alle persone fisiche titolari effettivi, mentre i soci di “SRL 2” sono ininfluenti. Ipotizzando quindi ulteriormente che i soci di “SRL 1” siano il Sig. Tizio, con il 40%, ed “SRL 3” con il 60%, si ottiene un primo risultato: il “Sig. Tizio” è titolare effettivo di “SRL 1”, avendo più del 25%, e di conseguenza è anche titolare effettivo di “Ditta SRL”. Occorre però continuare a risalire la catena, visto che anche “SRL 3” ha più del 25%. Ipotizziamo quindi che soci della “SRL 3” siano il “sig. Caio” ed il “sig. Sempronio”, ciascuno al 50%. Da ciò deriva che i signori “Caio” e “Sempronio” sono titolari effettivi della “SRL 3” e, di conseguenza, di “SRL 1”, e ulteriormente di conseguenza della “Ditta SRL”.

Nell’identificazione del titolare effettivo nel caso delle partecipazioni a catena è quindi indispensabile analizzare attentamente la composizione di ciascuna società presente nella catena stessa, e a tal proposito si consiglia vivamente di conservare agli atti le visure camerali aggiornate, utilizzate ai fini dell’identificazione.